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大连圣亚内斗白热化SZ:监事会呛声新任董事长 AEd“野蛮人Ac”顶着质疑再加仓

2020-07-11 09:28:38

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原标题5Xn:大连圣亚内斗白热化fd:监事会呛声新任董事长 0wr3“野蛮人GL3”顶着质疑再加仓

每经记者xlPyt:李少婷 每经编辑f:陈俊杰

wVP“第三代水族馆开创者”大连圣亚g4EGy(600593sP,SHwRS)正深陷内斗upu:董事会控制权在6月29日的董事会及股东大会中变更6,新任董事长6月30日就罢免了S8eicv“劳苦功高rYx0”的总经理肖峰gRh7。

员工抗议、监管层发出警示函K1v,都没有阻止斗争的进一步升级Px。7月7日JrV,被原董事长斥为L“野蛮人1B2qe”3Zh、代表新任董事长的磐京基金及其一致行动人再度出手增持,目前持有大连圣亚总股本的17.71%7f。

双方的本轮交锋聚焦在6月30日紧急召开的董事会会议是否合规——7月7日晚间的公告显示Uhu,监事会就6月30日董事会召开理由是否Mrn“紧急GDi4H”发出质疑nv2c,新任董事长一方则找到律师事务所n8“背书Zl6FF”5mcG6,称wxyB“紧急召开z4cQ”情况曾在大连圣亚发生过VuBY。

上海明伦律师事务所王智斌律师认为tK0VL,与股东会不同z7i4,董事会是公司的日常管理机构GC9,董事会的召集并没有法定的前置程序vIw,不存在提前通知5o、提前公布议题等强制性规定Tu。因此BsBX,也就不存在Ex“紧急"召集的问题U。

监事会质疑紧急召开的董事会是否iOyQa“紧急pFfE”

大连圣亚的控制权之争在两度延迟召开的年度股东大会上从暗斗变为明争B21Od。6月29日JZ0,杨子平控制了董事会gQI3,成为新任董事长rdJnn。

随后D,当天召开的大连圣亚年度股东大会通过了罢免公司董事长NxV2Z、副董事长2fKsw,同时补选股东杨子平推荐的2位董事gv、1位非独立董事以及股东磐京股权投资基金管理XuM9k(上海2)有限公司推荐的1名非独立董事的议案XVLB。

6月30日vS7X,磐京基金提请召开临时董事会W,董事会召集人PmtN、新任董事长杨子平同意并召开董事会o27va,以6票赞成Huq、3票反对通过了解聘公司总经理的议案woU2k5。这场会议的决议有效性成为新任董事长杨子平一方和大连圣亚原高管层一方较量的焦点WPgN。

在7月7日晚间披露的公告中new,大连圣亚监事会发表意见7NST,称6月30日召开的董事会以NUyP“紧急DAngN”为由1Q5,没有遵守XWQy《公司章程FZSa1》tET《董事会议事规则y》中K“应当提前5日发出会议通知RrU”的规定rs7N,也未通知公司监事列席P,监事会认为解聘公司高级管理人员的议案不符合GNM“紧急7sic”情况gBi3。

杨子平在公告中就L“紧急Q”召开的合规性解释称7KL5,鉴于公司原董事王双宏mLd、刘德义在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径VqZLLk,未能良好经营管理公司已经被2019 年年度股东大会罢免Dg1。因情况紧急U,考虑到公司未来发展MsC,因此提议6月30日召开临时董事会lxA。

董事吴健9o、肖峰及独立董事梁爽在6月30日的临时董事会上就议案出具反对意见1SHL。其中Okjmg,被罢免总经理一职的肖峰表示P1DS:jwn0a“从杨子平董事长的履历和履职圣亚董事会的过程上看qwG1,我不认为杨子平董事能够在任职董事长并代总经理主持公司日常工作方面能够主持公司大局2bN,实现并保证公司正常运营I2DR。BkeZ”

双方争议的rOYzcE“紧急aRWlg7”是否有业内共识的标准gggn?《公司章程tbbHz》中对于提前5日通知的规定是否有法律效力6X9fk?

王智斌律师认为d248,与股东会不同X7D,董事会是公司的日常管理机构Dxd,董事会的召集并没有法定的前置程序DeIh8h,不存在提前通知MC、提前公布议题等强制性规定d5。因此tv5,也就不存在XQ“紧急"召集的问题AE9I。按照公司法的规定klHU,董事会的召集程序不属于公司章程可以另行规定的范畴Fgu,所以KrkZa,公司章程另行规定的“提前通知pn”有无效之嫌fO。

董事会决议延迟一周披露

大连圣亚监事会还质疑了投票赞成罢免总经理议案的两位独立董事未能勤勉尽责履职LEyzp,并对磐京基金提名毛崴为董事候选人vv4m,但未说明毛崴曾分别在2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为被立案调查YrOqx、被上交所予以通报批评并计入上市公司诚信档案表示不满eA,认为这导致公司未能及时披露信息e,影响公司及股东利益t0x。

监事会认为T89Rh,高管在两天内大规模更迭sz8,严重影响了公司的经营稳定sM、管理稳定wSp、职工稳定e,对公司的公众形象产生了严重的负面影响v7oz,损害了公司5、员工及广大股东尤其是中小股东的利益zKDL。

或许正是因为双方的角力xp,在6月30日就已召开的6zv“第七届十六次董事会3jn”决议直到一周后的7月7日晚间才披露k4m。HZLEc“可能一直在JAv3R(和监管方Lq)沟通吧。j”7月8日上午Ua,大连圣亚证券部人士向seeY《每日经济新闻f》记者回应为何董事会决议延迟一周披露时表示5R5。

而披露之时G,原高管层一方准备好了监事会这一X3“炮弹B”rodg,新任董事长一方则以律所法律意见书作为3“盾牌8”wb6G。

董事长杨子平6Fw、董事毛崴wDDz、杨奇Jm5Ew1、陈琛都在董事会决议公告中认为7lQe“争议KuRJyb”董事会议的召开符合规定C、合法有效7IF,独立董事屈哲锋rhmp、郑磊则聘请浙江天册律师事务所出具法律意见书R,也支持了6月30日召开的董事会会议合规合法0G。

法律意见书认为lw8,大连圣亚召开的第六届二十六次董事会qGu4、第七届十四次董事会等亦存在与6月30日董事会召开类似的通知豁免情况HyA。其中第六届二十六次董事会是2018年1月18日召开Wz,审议了7HXm《关于选举公司董事长的议案R》等eFL,第七届十四次董事会是在今年6月29日召开ul1q,杨子平正是通过这场会议掌握了董事会控制权RNsYE。

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